条文
第三百六十一条（取締役の報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
一 報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
二 報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
三 報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容
２ 監査等委員会設置会社においては、前項各号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。
３ 監査等委員である各取締役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、第一項の報酬等の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって定める。
４ 第一項第二号又は第三号に掲げる事項を定め、又はこれを改定する議案を株主総会に提出した取締役は、当該株主総会において、当該事項を相当とする理由を説明しなければならない。
５ 監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等について意見を述べることができる。
６ 監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について監査等委員会の意見を述べることができる。
わかりやすく
第三百六十一条（取締役の報酬等）
取締役の報酬等について次の事項は、定款で定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
一 報酬の額
二 報酬等の具体的な算定方法
三 報酬がお金でないものについては、その具体的な内容
４ 第一項第二号又は第三号を定め、又は改定する議案を株主総会に提出した取締役は、株主総会で、理由を説明しなければならない。
ということです。
解説
本条文の趣旨は、取締役の報酬について、定款又は株主総会の決議で決定することで、「お手盛り（自己に都合が良いように取り図ること）」を防止し、取締役の報酬額の決定を株主の自主的判断に委ねる点にあります。
「お手盛り」とは、最近はあまり言いませんかね。
とにかく、自分に都合が良いように報酬をもらいすぎることを防ぐことを目的として、「定款又は株主総会の決議」で決定することで、株主のチェックを働かせようということです。
監査役の報酬についても株主総会の決議が必要（387条1項）ですが、この趣旨は、「お手盛り禁止」ではなく、監査役の適正な報酬確保と独立性の保障にあります。
本条文で、監査役について規定があるのは、「取締役の報酬」と「監査役の報酬」は、目的が違うためです。