法律

会社法第369条をわかりやすく解説〜取締役会の決議〜

条文

第三百六十九条 

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

2 前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。

3 取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。

4 前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

5 取締役会の決議に参加した取締役であって第三項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。

わかりやすく

取締役会の決議は、議決ができる取締役の過半数が必要。

2 この決議で、特別の利害関係がある取締役は、議決に加わることができない。

3 議事について、ルールに従って書面が作成された場合、取締役と監査役は、署名か記名押印しなければならない。

4 パソコンなどで記録された場合は、それに対応した署名か記名押印に代わる確認をしなければならない。

5 決議に参加した取締役で、議事録に異議を言わない人は、賛成したものとする。

解説

2項でいう「特別の利害関係を有する取締役」とは、

会社の利益と衝突する個人的利害関係を有する者のことを指します。

取締役には、忠実義務(355条)があります。

第三百五十五条 取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、株式会社のため忠実にその職務を行わなければならない。

この忠実義務に違反する取締役は、ここでいう「特別の利害関係を有する取締役」ということができるでしょう。

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