条文
第四百二十八条
第三百五十六条第一項第二号（第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）の取引（自己のためにした取引に限る。）をした取締役又は執行役の第四百二十三条第一項の責任は、任務を怠ったことが当該取締役又は執行役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができない。
２ 前三条の規定は、前項の責任については、適用しない。
解説
本条文では取締役（又は執行役）が会社と利益相反取引をした場合に、その利益相反性の高さから「無過失責任」としています。
356条1項2号には「取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき」とあり、利益相反取引のことを指します。
423条1項では「取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この章において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う」とあり、取締役等の任務懈怠責任を定めています。
そのため、本条文を言い換えると、
利益相反取引をした取締役の任務懈怠責任は、仕方ない理由があっても免れることができない
ということになります。