特別利害関係とは？
特別利害関係とは？
特別利害関係とは、会社法上で問題となるもので、会社の利益と衝突する取締役個人の利害関係のことです。
取締役は、特別利害関係により、忠実義務違反となる可能性があります。
会社法369条2項に「特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない」との規定があります。
| 会社法第369条（取締役会の決議） 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。 ２ 前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。 ３ 取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。 ４ 前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。 ５ 取締役会の決議に参加した取締役であって第三項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。 |
この規定の趣旨は、特別利害関係を有する取締役の忠実義務違反を予防し、取締役会決議の構成を担保することにあります。
具体例
特別利害関係の具体例は次のものがあげられます。
- 利益相反取引の取引承認
- 取締役の任務懈怠責任についての一部免除
- 代表取締役の解職
- 取締役解任の議案決定