株式会社の”解散”と”清算”の違いとは？
株式会社の”解散”と”清算”の違いは、
- 解散は、会社の活動・事業をやめること
- 清算は、会社の財産を清算し、債権債務を整理すること
になります。
株式会社としての法人格を失うのは、”解散”時ではなく、清算手続を経て、最後に「清算結了登記」がされる時になります。
解散については、会社法上、次のとおり規定されています。
| 会社法第471条（解散の事由） 株式会社は、次に掲げる事由によって解散する。 一 定款で定めた存続期間の満了 二 定款で定めた解散の事由の発生 三 株主総会の決議 四 合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。） 五 破産手続開始の決定 六 第八百二十四条第一項又は第八百三十三条第一項の規定による解散を命ずる裁判 |
清算開始については、次のとおりです。
| 会社法第475条（清算の開始原因） 株式会社は、次に掲げる場合には、この章の定めるところにより、清算をしなければならない。 一 解散した場合（第四百七十一条第四号に掲げる事由によって解散した場合及び破産手続開始の決定により解散した場合であって当該破産手続が終了していない場合を除く。） 二 設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合 三 株式移転の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合 |
清算終了については、次のとおりです。3項で「株主総会による決算報告の承認」が規定されています。
| 会社法第507条 清算株式会社は、清算事務が終了したときは、遅滞なく、法務省令で定めるところにより、決算報告を作成しなければならない。 ２ 清算人会設置会社においては、決算報告は、清算人会の承認を受けなければならない。 ３ 清算人は、決算報告（前項の規定の適用がある場合にあっては、同項の承認を受けたもの）を株主総会に提出し、又は提供し、その承認を受けなければならない。 ４ 前項の承認があったときは、任務を怠ったことによる清算人の損害賠償の責任は、免除されたものとみなす。ただし、清算人の職務の執行に関し不正の行為があったときは、この限りでない。 |
”解散”という言葉の響きから”解散”＝法人格消滅と考えがちですが、そうではありません。
あくまで”清算”そして”清算結了登記”がなされてから株式会社は法人格を失います。
混同しがちなので、意識して間違えないようにしておきましょう。