内部統制システムとは？
会社の業務の適性を確保するため、会社内部で構築されるシステムのことです。
大会社、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社では、内部統制システムの整備を決定する義務を負っています。（会社法348条4項、362条5項、399条の13 2項、416条2項）
この内部統制システムの整備を決定する義務を怠った場合、会社の取締役は法令違反行為として、任務懈怠責任を負うこととなります。（会社法423条）
内部統制システムについては、「構築する決定を行なった場合」と「構築しない決定を行なった場合」で、それぞれ対応が異なります。
構築する決定を行なった場合
取締役会は内部統制システムの大綱を決定することが必要となり、業務執行取締役は大綱を踏まえて具体的な内部統制システムを決定する義務を負うこととなります。
各取締役には、代表取締役と業務執行取締役が内部統制システムを構築する義務を履行しているかどうか監視する義務が生じます。
各取締役は、構築された内部統制システムを適切に運用させる義務を負うことになりますが、システムが外形上問題なく機能している場合、疑念を生ずべき特段の事情がない限り、各取締役に内部統制システム構築義務違反はありません。
構築しない決定を行なった場合
内部統制システムを構築しない決定を行なった場合、直ちに取締役の任務懈怠責任に結びつくものではありませんが、会社の性質・規模に応じて、システム構築しなかったことが取締役の任務懈怠になる可能性があります。
監査役も、取締役による任務懈怠行為を認識していた場合には、取締役会に対して、内部統制システムを構築するよう勧告する義務を負い、怠った場合、監査役の任務懈怠となり得ます。
参考条文
第348条（業務の執行）
取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社（取締役会設置会社を除く。以下この条において同じ。）の業務を執行する。
２ 取締役が二人以上ある場合には、株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する。
３ 前項の場合には、取締役は、次に掲げる事項についての決定を各取締役に委任することができない。
一 支配人の選任及び解任
二 支店の設置、移転及び廃止
三 第二百九十八条第一項各号（第三百二十五条において準用する場合を含む。）に掲げる事項
四 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
五 第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除
４ 大会社においては、取締役は、前項第四号に掲げる事項を決定しなければならない。
第362条（取締役会の権限等）
取締役会は、すべての取締役で組織する。
２ 取締役会は、次に掲げる職務を行う。
一 取締役会設置会社の業務執行の決定
二 取締役の職務の執行の監督
三 代表取締役の選定及び解職
３ 取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。
４ 取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
一 重要な財産の処分及び譲受け
二 多額の借財
三 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
四 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
五 第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
六 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
七 第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除
５ 大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる事項を決定しなければならない。
第399条の13（監査等委員会設置会社の取締役会の権限）
監査等委員会設置会社の取締役会は、第三百六十二条の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。
一 次に掲げる事項その他監査等委員会設置会社の業務執行の決定
イ 経営の基本方針
ロ 監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項
ハ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
二 取締役の職務の執行の監督
三 代表取締役の選定及び解職
２ 監査等委員会設置会社の取締役会は、前項第一号イからハまでに掲げる事項を決定しなければならない。
３〜６ 略
第416条（指名委員会等設置会社の取締役会の権限）
指名委員会等設置会社の取締役会は、第三百六十二条の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。
一 次に掲げる事項その他指名委員会等設置会社の業務執行の決定
イ 経営の基本方針
ロ 監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項
ハ 執行役が二人以上ある場合における執行役の職務の分掌及び指揮命令の関係その他の執行役相互の関係に関する事項
ニ 次条第二項の規定による取締役会の招集の請求を受ける取締役
ホ 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
二 執行役等の職務の執行の監督
２ 指名委員会等設置会社の取締役会は、前項第一号イからホまでに掲げる事項を決定しなければならない。３〜４略
第423条（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）
取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この章において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
２ 取締役又は執行役が第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定に違反して第三百五十六条第一項第一号の取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。
３ 第三百五十六条第一項第二号又は第三号（これらの規定を第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）の取引によって株式会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役又は執行役は、その任務を怠ったものと推定する。
一 第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）の取締役又は執行役
二 株式会社が当該取引をすることを決定した取締役又は執行役
三 当該取引に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役（指名委員会等設置会社においては、当該取引が指名委員会等設置会社と取締役との間の取引又は指名委員会等設置会社と取締役との利益が相反する取引である場合に限る。）
４ 前項の規定は、第三百五十六条第一項第二号又は第三号に掲げる場合において、同項の取締役（監査等委員であるものを除く。）が当該取引につき監査等委員会の承認を受けたときは、適用しない。