会社法295条
「株主総会の権限」
とは？
条文
第二百九十五条 株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
２ 前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
３ この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。
わかりやすく
株主総会は、「この法律にあること」と「会社の組織や運営など全てのこと」の決議をすることができる。
２ 取締役会のある会社の株主総会は、「この法律にあること」と「定款（会社のルール）で決めていること」の決議をすることができる。
３ 株主総会の決議が必要な事柄について、「取締役、執行役など」が決定することができる定款（会社のルール）は、効力を持たない。
解説
株式会社における「株主総会」というのは、非常に重要なものになります。
株式会社の「最高意思決定機関」が、「株主総会」です。
「株主総会」では、株主を構成員とし、株式会社の基本方針や重要事項の決定をします。
1項について
1項は、取締役会非設置会社の株主総会では、すべての事項が決議できるものとして、株主が株主総会の決議を通じて、経営に参画することが否定されていない趣旨といえます。
2項について
2項は、取締役会設置会社の株主総会では、「会社法に規定する事項」「定款に定める事項」に限り決議ができるとしており、所有と経営の分離による経営の合理化を図っています。
「会社法に規定する事項」「定款に定める事項」については具体的には、次のとおりです。
「会社法に規定する事項」
- 会社の根幹に関わる事項
- 事業譲渡
- 定款変更
- 株式交換
- 合併
- 解散
- 取締役・監査役・会計監査人の選任・解任
- 計算書類の承認
- 株主の重要な利益に関する事項
- 自己株式の有償取得
- 募集株式・新株予約権の有利発行
- 剰余金の配当
- 取締役が権限濫用するおそれのある事項
- 報酬の決定
- 事後設立
「定款に定める事項」
- 取締役会の決議事項である代表取締役の選定・解職を株主総会決議によって行うことができる旨の定款規定は有効である（最決平29.2.21）