条文
第百三十九条（譲渡等の承認の決定等）
株式会社が第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をするか否かの決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
２ 株式会社は、前項の決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者（以下この款において「譲渡等承認請求者」という。）に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。
解説
136条は「譲渡制限株式の株主からの承認請求」、137条第1項は「譲渡制限株式取得者からの承認請求」であり、これらを株式会社が承認するか否かの際に、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならないと定めたものになります。
譲渡制限株式制度の趣旨としては、会社にとって好ましくない者が株主になることを防止し、他の株主の利益を保護することにあります。
そのため、一人会社の株主は、保有株式を他に譲渡した場合、会社の承認がなくとも、会社に対して有効とされています。（最判平5.3.30）
また、一人会社でない会社の株主については、保有株式を他に譲渡した場合、会社の承認がなくとも、「譲渡人以外の株主全員が承認していた時は」譲渡は、当事者以外の関係でも有効になります。（最判平9.3.27）